益州巴郡面积非常之大，南北横跨益州三分之一的长度，东西纬度几乎占据了益州宽度的一半有余。⊙，
战国时期，秦惠文王以司马错为统帅，将蜀国灭亡，在这里设置了巴郡。
刘璋占据益州之后，认为巴郡面积太大不利于统治，就在兴平元年将其一分为三：垫江以北为巴郡，江州至临江为永宁郡，朐忍至鱼复为固陵郡。
也就是说，巴郡自此被两条横贯其中的大河，分为三个郡。
历史惊人的相似，在文昭攻下汉中以后，刘璋虽然派遣张松试探过文昭态度，仍旧害怕关中兵自汉中南攻巴郡。
建安六年，永宁郡再次被划分到巴郡治下，治所乃是巴郡最南方的江州县，并且任命严颜为巴郡太守，驻扎重兵防备关中兵南下。
巴郡太守本来是庞羲，庞羲乃司隶人氏，曾经在汉灵帝时期担任议郎。
刘焉入蜀以后，庞羲弃官投奔刘焉，担任益州牧刘焉部属，乃是刘焉麾下东州士人之领袖。
所谓东州，就是指刘焉、刘璋时期，从三辅、南阳迁进益州的民户、士子，他们这些外来户被通通被称为东州人氏。
刘璋麾下的法正与孟达，也就属于东州人氏。
刘焉病重的时候，其子刘璋尚在朝中担任奉车都尉，刘璋来到益州探望自己父亲，就被刘焉强行留在了益州。
为什么说是强行呢，因为那个时候的刘璋，与其说是在朝中为官，倒不如说是担任质子。哪怕刘璋来益州探望病重的刘焉，也有朝中天使随同。
留下了刘璋，刘焉就将益州牧之位传给了他，并且任命庞羲为托孤重臣。庞羲与赵韪一起，并为辅佐刘璋即位的功臣。
庞羲将女儿嫁给了刘璋长子为妻，两人之间关系越发亲密，庞羲亦是得到了刘璋重用。
张鲁割据汉中自立的时候，庞羲被任命为巴郡太守，屡次攻打汉中张鲁，却为张鲁所破。
后来庞羲在家中养了许多勇士，刘璋因此对他产生了猜忌之心，庞羲知道以后惊恐不已，就想要自立为一方诸侯，终为程畿劝住。
刘璋既然猜忌庞羲，自然想方设法夺去了他巴郡太守的职位。当初他将广袤的巴郡一分为三，未尝没有削弱庞羲势力的缘故。
严颜担任巴郡太守，防备北方汉中军的时候，为了增强巴郡实力，刘璋才再次将把永宁郡划分到巴郡治下。
失去了太守之位，庞羲心中自然愤愤不平。
时有孟达亦是东洲人氏，了解到了庞羲心思以后，就与庞羲相见，极力劝说他里应外合，引关中军进入巴郡。
庞羲思考再三，认为刘璋现在重用益州本地人氏，渐渐疏远东州人氏，已经有不少人心怀不满。
再加上刘璋不是明主，大将军陈旭有吞吐宇宙之志，引陈旭进入巴郡定是大功一件，庞羲遂与孟达合谋献上巴郡。
却说徐晃自担任汉中太守以来，每日不敢有丝毫懈怠，一边整顿内政，一面训练士卒。
不仅如此，他对于巴郡局势一直了如指掌，在为日后攻打整个益州做准备，
十天以前，孟达忽然来到汉中面见徐晃，将庞羲欲降之事详细道来。徐晃闻言大喜过望，就召来了董昭与阎圃，商议进军巴郡之事。